（五）通過批設(shè)營業(yè)部，加強網(wǎng)點建設(shè)，改善機構(gòu)布局。 

1．盡快解決歷史遺留問題。早在1995年10月2日，中國證監(jiān)會曾與國家工商局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于審核期貨經(jīng)紀(jì)公司設(shè)立期貨營業(yè)部的通知》，對有關(guān)審批事宜作了規(guī)定。但由于隨后幾年期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)的清理整頓工作重點一直放在期貨公司上，中國證監(jiān)會和國家工商局均未對期貨營業(yè)部進行審批，尚存的營業(yè)部一直處于無照經(jīng)營狀態(tài)，法律地位不明，管理不嚴，風(fēng)險事件時有發(fā)生。從去年10月開始，證監(jiān)會已陸續(xù)向近90家營業(yè)部頒發(fā)了經(jīng)營許可證。但仍有大量正在經(jīng)營的網(wǎng)點未經(jīng)審批。目前，工商系統(tǒng)加大了清理打擊非法機構(gòu)的力度，許多地方的營業(yè)部被列為清理對象。此外，現(xiàn)存營業(yè)網(wǎng)點還有不少未按證監(jiān)會規(guī)定的“四個統(tǒng)一”的要求進行管理，承包、承租營業(yè)部的現(xiàn)象依然存在，潛在風(fēng)險很大。因此，對現(xiàn)有期貨營業(yè)網(wǎng)點進行規(guī)范和審批，明確其合法性，規(guī)范其經(jīng)營運作是一項十分緊迫的工作。 



2．放開營業(yè)部的審批，完善機構(gòu)布局，拓展市場空間，改善公司經(jīng)營。在繼續(xù)控制公司數(shù)量的前提下，期貨代理業(yè)布局不平衡的問題應(yīng)主要通過新設(shè)和調(diào)整現(xiàn)有期貨營業(yè)部來解決。新設(shè)營業(yè)部可以充分開拓市場，吸引增量資金入市，把整個蛋糕做大，拓展公司業(yè)務(wù)空間，形成新的利潤增長點，有助于改善整個經(jīng)紀(jì)行業(yè)的經(jīng)營狀況。從去年10月起，證監(jiān)會已陸續(xù)批準(zhǔn)了35家期貨營業(yè)部籌建，部分營業(yè)部已領(lǐng)取許可證，獲準(zhǔn)開業(yè)。這些營業(yè)部基本都設(shè)在沒有期貨代理機構(gòu)或代理機構(gòu)較少，市場潛在需求較大的地區(qū)，促進了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展和期貨市場的培育。 



設(shè)立營業(yè)部本身是一種市場行為，應(yīng)由公司根據(jù)成本、效益原則自行決定。因此，中國證監(jiān)會在營業(yè)部審批工作中，特別是歷史遺留網(wǎng)點的審批工作中，充分尊重了公司的意愿和近年來市場選擇的結(jié)果。只要公司本身運作規(guī)范，上報網(wǎng)點按照有關(guān)營業(yè)部管理制度進行運作，基本上予以“追認”。但同時，營業(yè)部也不可能無限制批設(shè)。證監(jiān)會各派出機構(gòu)應(yīng)綜合考慮市場需求和監(jiān)管的實際情況進行合理規(guī)劃，在不斷提高監(jiān)管水平的前提下，按照市場化監(jiān)管的原則，加快營業(yè)部的審批。 



3．推進技術(shù)進步，滿足營業(yè)部未覆蓋地區(qū)的市場需求。由于營業(yè)部運作成本和監(jiān)管能力的限制，營業(yè)部的數(shù)量將是有限的。在沒有營業(yè)部的地區(qū)，如何滿足現(xiàn)有的期貨投資需求并開發(fā)潛在的投資需要便成為一個問題。目前在期貨機構(gòu)的設(shè)置上，是采用公司、營業(yè)部兩級模式，還是公司、營業(yè)部、服務(wù)部三級模式尚未形成共識。筆者認為期貨服務(wù)部有一定的現(xiàn)實需求，但結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境和監(jiān)管能力考慮，允許設(shè)立服務(wù)部弊大于利。營業(yè)部未覆蓋地區(qū)的市場需求，應(yīng)主要通過推進技術(shù)進步來滿足。 

從服務(wù)部的產(chǎn)生看，證券服務(wù)部是為解決歷史遺留問題產(chǎn)生的。期貨網(wǎng)點目前正在用批設(shè)營業(yè)部的方式加以解決，背景不同。目前營業(yè)部審批工作正在進行，清理工作尚未開始，而推出服務(wù)部監(jiān)管難度又很大，因此，近一兩年應(yīng)先集中精力搞好公司和營業(yè)部兩級機構(gòu)的監(jiān)管，今后確有兩級模式下處理不好的問題，再發(fā)展為公司、營業(yè)部、服務(wù)部三級機構(gòu)。 



從公司成本看，設(shè)立服務(wù)部成本雖小于營業(yè)部，但實際上服務(wù)部要通過營業(yè)部間接提供與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)，服務(wù)部節(jié)約的成本要轉(zhuǎn)移到相關(guān)營業(yè)部，公司總體成本節(jié)約有限。 



從客戶需求看，在限制營業(yè)部數(shù)量的前提下，某地區(qū)可能無法設(shè)立營業(yè)部，又不允許設(shè)服務(wù)部，投資需求可能得不到充分滿足。但期貨在我國尚不屬于大眾投資工具，這些縣市以下地區(qū)的需要尚不構(gòu)成主流需求，且極易引發(fā)糾紛。相反，對有形網(wǎng)點的限制可能促使公司通過技術(shù)進步來解決問題，這也符合交易場所虛擬化的潮流。 



從監(jiān)管角度看，理論上雖可比照證券機構(gòu)的管理方式禁止服務(wù)部辦理開戶、資金存取、結(jié)算等業(yè)務(wù)，減少服務(wù)部風(fēng)險，但事實上現(xiàn)有監(jiān)管力量很難保證服務(wù)部在監(jiān)管部門圈定的范圍內(nèi)運行。證券公司的服務(wù)部就已有超職能經(jīng)營的跡象。所以服務(wù)部的監(jiān)管難度不會小于營業(yè)部。如果派出機構(gòu)因監(jiān)管能力有限不能立即放開營業(yè)部的審批，那么同樣沒有理由放開服務(wù)部的審批。 



總之，權(quán)衡利弊，服務(wù)部現(xiàn)階段不宜批設(shè)，否則，很可能為市場增添大量的風(fēng)險源。至于營業(yè)部未覆蓋地區(qū)的市場需求，應(yīng)主要通過推進技術(shù)進步，發(fā)展無形市場來滿足。監(jiān)管部門應(yīng)盡快研究制訂出電子化交易的技術(shù)規(guī)范和業(yè)務(wù)規(guī)范，并明確界定營業(yè)部與非法網(wǎng)點的界線，以電子化交易方式開展代理與非法網(wǎng)點代理的界線，保證能對電子化交易實施有效監(jiān)管。市場則應(yīng)不斷提高電子化交易安全性，加強電子化交易風(fēng)險控制及相關(guān)法律問題的研究。 



四、政策調(diào)整具體步驟的建議 

上述政策有些可以馬上實施，有些則需要適時推出。在具體實施時，必須慎之又慎，抓好配套的風(fēng)險防范措施，避免一放就亂，失去以往規(guī)范整頓的成果。具體實施步驟建議如下： 



1．在營業(yè)部的設(shè)立上，將派出機構(gòu)初審、中國證監(jiān)會復(fù)審的二級審批制逐步過渡為派出機構(gòu)一級核準(zhǔn)制。（1）放松營業(yè)部數(shù)量與注冊資本的限制；（2）由派出機構(gòu)根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌鰻顩r，在中國證監(jiān)會規(guī)定的設(shè)立營業(yè)部最低要求之上制訂各轄區(qū)具體的審批條件，報中國證監(jiān)會同意后實施；（3）中國證監(jiān)會制訂更加細化的材料審核、現(xiàn)場檢查程序下發(fā)各派出機構(gòu)執(zhí)行。中國證監(jiān)會在權(quán)利下放初期仍應(yīng)對全國營業(yè)部的布局進行規(guī)劃和指導(dǎo)，視審批情況和市場狀況逐步向完全的核準(zhǔn)制過渡.同時要控制審批及核準(zhǔn)的節(jié)奏.其他國家的監(jiān)管也是如此,比如日本,每年每家公司只批一家營業(yè)部,管理上去了,再批第二家. 



2.放開股東資格和公司組織形式的限制.盡快制訂出臺有關(guān)期貨公司股東條件的新文件,取消不適應(yīng)當(dāng)前市場發(fā)展的限制性條款. 



3.修改《期貨經(jīng)紀(jì)公司管理法》,為期貨公司預(yù)留足夠的經(jīng)營范圍.在辦法中明確除期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外,期貨公司可從事期貨領(lǐng)域的自營、資產(chǎn)委托管理、做市商業(yè)務(wù),可發(fā)起設(shè)立期貨投資基金等等.同時明確業(yè)務(wù)資格分項審批、分項監(jiān)管的原則.各類業(yè)務(wù)的具體審批條件和監(jiān)管方式,可根據(jù)試點情況在后續(xù)的專門性文件中作出規(guī)定. 



4.在充分調(diào)研和征求意見的基礎(chǔ)上,研究制訂期貨公司各類業(yè)務(wù)的審批條件和監(jiān)管方式.開展每項業(yè)務(wù),對公司的各項經(jīng)營、財務(wù)指標(biāo)、風(fēng)險準(zhǔn)備金、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理、保證金封閉運行、專業(yè)人才和內(nèi)部管理等方面都應(yīng)有具體要求.每項業(yè)務(wù)都需制訂專門的管理制度,對業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)進行規(guī)范. 



5.推進電子化交易和保證金封閉運行試點工作.今年上半年中國證監(jiān)會已成立了兩個課題組,組織部分業(yè)內(nèi)人士和有關(guān)專家對上述問題進行專門研究,已取得了階段性的研究成果. 



6.選擇少數(shù)公司進行綜合類公司的試點,取得經(jīng)驗后再開展審批.一是要先易后難,先試點放開監(jiān)管難度較小的業(yè)務(wù);二是最初的試點范圍不要太大,取得經(jīng)驗后再逐步推廣. 



7.繼續(xù)堅持保護投資者利益和防范風(fēng)險的原則,在積極調(diào)整政策促進期貨市場發(fā)展的過程中堅持從嚴監(jiān)管,對違法違規(guī)行為要認真查處,確保市場穩(wěn)步健康可持續(xù)發(fā)展.