《股票基本知識》

我國的股票發(fā)行核準制

第一章 股票發(fā)行核準制的理念和特點
　　目前世界上有關(guān)國家、地區(qū)依據(jù)其證券市場成熟程度，以及法律背景、文化傳統(tǒng)不同，對股票發(fā)行監(jiān)管主要采取注冊制和核準制兩種模式。
　　注冊制強調(diào)發(fā)行人申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報。證券監(jiān)管機構(gòu)的職責是對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的良莠留給市場判斷。注冊制的基礎是強制性信息公開披露原則，遵循“買者自行小心"理念。
　　核準制吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求申請發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機構(gòu)除進行注冊制所要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。核準制遵循的是強制性信息公開披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則，其理念是“買者自行小心"和“賣者自行小心"并行。
　　核準制是一個市場參與主體各司其職的體系。實行核準制，就是要明確發(fā)行人董事、監(jiān)事，主承銷商及律師、會計師等中介機構(gòu)，投資者以及監(jiān)管機構(gòu)等各自的責任和風險，做到市場參與者和監(jiān)管者相互制約、各司其職，形成一個完整的、符合市場化原則的證券發(fā)行監(jiān)管體系。

第二章 審批制向核準制的轉(zhuǎn)變
　　我國的證券市場是在改革開放和現(xiàn)代化建設中逐步成長起來的。1990年我國證券市場建立初期，由于法規(guī)不夠健全，市場各方參與者不夠成熟，要求上市的企業(yè)過多且質(zhì)量參差不齊，各行業(yè)、各地區(qū)發(fā)展又不平衡，急需加以宏觀調(diào)控和嚴格審查，因而對股票發(fā)行申請采用了審批制。
　　審批制是一種帶有較強行政色彩的股票發(fā)行管理制度。這主要表現(xiàn)在：股票發(fā)行實行下達指標的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也作出限制；掌握指標分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)進行層層篩選和審批，然后做出行政推薦；監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進行審查。
　　實施這一制度，對于當時協(xié)調(diào)證券市場的供求關(guān)系，為國有企業(yè)改制上市、籌集資金和調(diào)整國民經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，起到了積極的作用。但其缺陷也逐步暴露出來。主要是：用行政辦法無法實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，不適應社會主義市場經(jīng)濟要求；政府部門和監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行事項高度集中管理，減少了發(fā)行人和承銷商的自主權(quán)，制約了中介機構(gòu)的發(fā)育；一些中介機構(gòu)違反有關(guān)法律法規(guī)，幫助企業(yè)虛假“包裝"，騙取發(fā)行上市資格，影響了市場的公正；發(fā)行額度計劃管理方式，容易使股票發(fā)行審批中出現(xiàn)“尋租"現(xiàn)象。在市場自律機制不完善的情況下，證券市場也積累了一定的風險。
　　近年來，隨著我國證券市場不斷規(guī)范發(fā)展，實行股票發(fā)行核準制的條件已基本成熟。我國《證券法》在借鑒國際證券市場有益經(jīng)驗的基礎上，明確規(guī)定將股票發(fā)行審批制改為核準制。股票發(fā)行核準制改變了由政府部門預先制定計劃額度、選擇和推薦企業(yè)、審批企業(yè)股票發(fā)行的行政本位，確立了由主承銷商根據(jù)市場需要推薦企業(yè)，證監(jiān)會進行合規(guī)性初審，發(fā)行審核委員會獨立審核表決的規(guī)范化市場原則。核準制的核心是監(jiān)管機構(gòu)健全股票發(fā)行中信息披露的法規(guī)和標準，審查發(fā)行申請是否符合這樣的法規(guī)和標準，即發(fā)行人對投資者所要求的信息披露是否真實、準確、充分、完整。2000年3月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布〈中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序〉通知》，標志著我國股票發(fā)行體制開始由審批制向核準制轉(zhuǎn)變。2001年3月17日，我國股票發(fā)行核準制正式啟動。這是我國股票發(fā)行監(jiān)管制度的一項重大改革，是促進我國證券市場進一步規(guī)范發(fā)展的一項重要舉措。

第三章 《證券法》對核準制的有關(guān)規(guī)定
　　我國《證券法》主要從以下幾個方面對股票發(fā)行核準制進行明確規(guī)定：
　　1、規(guī)定了發(fā)行人申請發(fā)行股票的資格
　　《證券法》第11條規(guī)定：“公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。"《公司法》第137條規(guī)定的公司發(fā)行新股條件主要有4個：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。這表明，發(fā)行人只要符合《公司法》規(guī)定的條件，就自然具備了申請發(fā)行股票的資格，而無需以取得發(fā)行額度作為獲得申請資格的前提條件。
　　2、規(guī)定了強制性信息披露的制度
　　《證券法》第13條規(guī)定：“發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門提交的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。"“證券發(fā)行申請經(jīng)核準或者經(jīng)審批，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。"“證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。"這些規(guī)定構(gòu)筑了我國證券發(fā)行信息公開披露制度的基礎。
　　3、規(guī)定了國務院證券監(jiān)管機構(gòu)的核準責任
　　按照《證券法》的規(guī)定，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)負責對發(fā)行人的申請文件依照法定條件和程序進行審查，對符合信息公開要求和法定條件的予以核準，但不對核準發(fā)行的股票的未來收益和投資風險負責。股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。此外，由于發(fā)行人、發(fā)起人、主承銷商等人的隱瞞、欺詐行為，致使股票發(fā)行核準機構(gòu)核準了本來不符合法定條件的公司發(fā)行股票，由發(fā)行人、發(fā)起人、承銷商等承擔連帶賠償責任，證券監(jiān)管機構(gòu)對此不承擔民事責任。
　　4、規(guī)定了發(fā)行人自主選擇券商、協(xié)議確定發(fā)行價格的市場化原則
　　《證券法》第22條規(guī)定：“公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務。"“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。"這一規(guī)定表明，按照核準制的要求，發(fā)行人選擇承銷商和確定發(fā)行價格都趨向于市場化，市場選擇發(fā)行公司的機制開始發(fā)揮作用。 第四章 核準制下的工作程序　　 　　為實施《證券法》關(guān)于股票發(fā)行核準制的規(guī)定，中國證監(jiān)會先后發(fā)布了有關(guān)實施辦法和指導意見，形成了一套比較規(guī)范的運作程序。
　　1、發(fā)行人自主選擇承銷的證券公司
　　公開發(fā)行證券的發(fā)行人從公司發(fā)展戰(zhàn)略和尋求發(fā)行上市需要出發(fā)，自主選擇其有主承銷資格的證券公司擔任發(fā)行推薦人和主承銷商。
　　中國證券業(yè)協(xié)會2000年發(fā)布了《信譽主承銷商考評試行辦法》，規(guī)定由證券發(fā)行人、證券投資基金管理公司、證券公司、會計師事務所、律師事務所以及中國證監(jiān)會按統(tǒng)一標準，對具有主承銷資格的證券公司進行考評。積分前8位的授予“信譽主承銷商"，中國證監(jiān)會將對其發(fā)行承銷業(yè)務優(yōu)先受理。
　　2、主承銷商負責推薦發(fā)行公司
　　擔任主承銷商的證券公司，向中國證監(jiān)會推薦發(fā)行人，并對所出具的推薦函、盡職調(diào)查報告承擔相應責任。
　　對于主承銷首次公開發(fā)行股票及進行重大重組的上市公司增發(fā)或配股的，證券公司應履行其對發(fā)行人的上市輔導義務。在1年的輔導期內(nèi)，需要幫助企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全財務制度，熟悉上市公司信息披露規(guī)則，對企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員提供顧問服務等。擔任主承銷商的證券公司應當成立內(nèi)核小組，并按內(nèi)核程序?qū)�決定推薦發(fā)行的公司出具推薦函。要明確推薦意見及其理由，正確評價發(fā)行人發(fā)展前景，闡明有關(guān)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定，揭示發(fā)行人的主要問題和風險等。對于發(fā)行人的不規(guī)范行為，證券公司應要求其整改，并將整改情況在盡職調(diào)查報告或核查意見中予以說明。
　　擔任主承銷商的證券公司應當在發(fā)行完成當年及其后的1個會計年度發(fā)行人年度報告公司布后1個月內(nèi)，對發(fā)行人進行回訪，就其募集資金的使用情況、盈利預測實現(xiàn)情況、是否嚴格履行公開披露文件中所作出的承諾、以及經(jīng)營狀況等方面是否與推薦函相符等進行核查，出具回訪報告。
　　3、發(fā)行審核委員會審查發(fā)行申請文件
　　中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審、并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。
　　中國證券監(jiān)督管理委員會設立股票發(fā)行審核委員會，依照法定條件審核股票發(fā)行申請，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。
　　發(fā)行審核委員會依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并享有表決權(quán)，不受任何單位和個人的干涉。
　　4、國務院證券監(jiān)管機構(gòu)依法負責核準
　　發(fā)行審核委員會提出審核意見后，中國證監(jiān)會對發(fā)行人申請做出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會局面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。
　　5、發(fā)行人到證券市場籌資
　　發(fā)行人獲準發(fā)行股票后，將與承銷商依據(jù)公司價值和一級市場供求狀況，協(xié)商確定股票發(fā)行價格。發(fā)行定價和發(fā)行方式都將更多吸取國際市場的經(jīng)驗，趨于多樣化和市場化。
　　發(fā)行人和承銷的證券公司也將對市場狀況作出判斷，選擇認為適宜的時機發(fā)行股票，以盡量保證發(fā)行成功。

第五章 核準制下招股說明書披露要點
　　依照我國《證券法》關(guān)于股票發(fā)行核準制要求，中國證監(jiān)會于2001年3月16日發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》，對實行核準制以前的招股說明書從內(nèi)容和形式都作了重大變化。新的招股說明書特別突出了以下披露要點。
　　1、風險因素
　　著重披露發(fā)行人本次發(fā)行的風險因素，提示投資股票的不確定性。對風險因素盡可能作出定量分析，并披露發(fā)行人的應對措施。
　　2、影響投資決策的發(fā)行人歷史和現(xiàn)實情況
　　詳細披露發(fā)行人概況、歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況、發(fā)行人設立以來股本結(jié)構(gòu)及變化情況、歷次驗資、評估及公司有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬的情況、員工及社會保障情況，特別是公司獨立運營的情況，發(fā)行人（追溯至實際控制人）的發(fā)起人或股東的有關(guān)情況。充分體現(xiàn)發(fā)行人自我解剖和中介機構(gòu)對這種解剖的核查�！　�
　　3、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況
　　全面揭示公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的情況，同時披露發(fā)行人律師和主承銷商對此的核查意見。
　　4、發(fā)行人的財務會計信息
　　全面披露發(fā)行人在專業(yè)機構(gòu)出具報告和意見基礎上形成的普通投資者能理解的財務信息，主要包括審計報告、財務報表及附注、盈利預測報告、注冊會計師的盈利預測審核報告。其中突出了會計報表的基準、發(fā)行人盈利預測，以及發(fā)行人全體董事及公司管理層向投資者做出與本次招股說明書財務會計資料的時間和范圍口徑大體一致的公司財務分析的簡明結(jié)論性意見。
　　5、公司的成長性和未來發(fā)展
　　重點介紹發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標和戰(zhàn)略計劃、募股資金投向、盈利預測等方面的內(nèi)容，便于投資者準確判斷公司的未來成長性。
　　6、發(fā)行定價和股利分配
　　認真披露發(fā)行人與主承銷商根據(jù)公司價值和市場需求等因素協(xié)商確定的發(fā)行價格，以及未來股利分配政策。
　　7、發(fā)行人對投資者的服務承諾
　　首次披露發(fā)行人如何做好持續(xù)信息披露工作的安排和對投資者服務的有關(guān)承諾，以及涵蓋所有與本次發(fā)行有關(guān)的備查文件。

第六章 核準制對證券市場的影響
　　1、促進證監(jiān)會職能轉(zhuǎn)變，切實增強監(jiān)管責任
　　股票發(fā)行實行核準制將進一步轉(zhuǎn)變證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管的職能。監(jiān)管機構(gòu)不應該也沒有必要介入應由中介機構(gòu)、投資者和發(fā)行人承擔的具體事務。監(jiān)管部門將根據(jù)市場發(fā)展的需要，充分發(fā)揮自律組織的功能，不斷完善法規(guī)，并監(jiān)督法規(guī)的執(zhí)行，從而在更高層次上監(jiān)管發(fā)行市場。市場監(jiān)管者的主要職能應當轉(zhuǎn)向規(guī)定標準和規(guī)則，促進法規(guī)和政策體系的完善，并嚴格執(zhí)法，以此維護一個公平、透明、高效、有序的市場。
　　2、有助于提高發(fā)行企業(yè)的行業(yè)代表性、業(yè)績成長性和質(zhì)量真實性，充分發(fā)揮證券市場優(yōu)化資源配置功能
　　實行核準制后，發(fā)行股票的公司主要由市場選擇，將促使尋求發(fā)行上市的公司從經(jīng)營、管理等方面著眼，改善公司業(yè)績和整體形象，爭取早日發(fā)行上市。在這種情況下，發(fā)行上市公司不再是一種稀缺資源，企業(yè)能否核準發(fā)行上市主要取決于自己的業(yè)績和實力，取決于能否達到發(fā)行上市的標準。如果發(fā)行上市公司質(zhì)量能由此得到明顯提高，證券市場的投資價值將與日俱增，從而形成新的良好的投資環(huán)境，為促進國民經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展起到更大的積極作用。
　　3、券商承銷業(yè)務的風險和責任增大，對券商提出了更高要求
　　實行核準制后，承銷的證券公司是以自己的信譽向投資者推介上市公司的股票，對違法違規(guī)行為還要負連帶法律責任，信譽成了證券經(jīng)營機構(gòu)的生存之本。證券公司會更加重視提高投資銀行業(yè)務的能力，并把主要精力放在挖掘和培育上市公司上；會更加重視研究力量對投資銀行業(yè)務的支持和配合，建立健全項目風險評估制度；，會努力在競爭中成為公司和行業(yè)問題專家，并形成自己的品牌效應。
　　4、促進投資者走向成熟，結(jié)構(gòu)得到改善
　　實行核準制后，監(jiān)管機構(gòu)的主要職能將轉(zhuǎn)向制定標準和規(guī)則，切實加強市場監(jiān)管。投資者則需要確立理性投資的觀念，重視分析研究公司所披露的各種信息，對公司管理層、中介機構(gòu)行使股東監(jiān)督的權(quán)利。提高整個市場對公司內(nèi)在價值的分析和判斷能力。
　　5、解決證券市場供求不均衡的矛盾，使一、二級市場的風險和收益趨于對稱
　　實行核準制后，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人和承銷商協(xié)商確定，報證券監(jiān)管機構(gòu)核準。這樣，發(fā)行公司為更多籌資而承銷的證券公司為降低風險，則有一個協(xié)商定價的過程。它們既要判斷發(fā)行人的行業(yè)前景、經(jīng)營業(yè)績、財務狀況，又要參照二級市場的價格走勢，因而不同行業(yè)、不同質(zhì)地的企業(yè)股票發(fā)行定價將可能有較大差別，一級市場與二級市場的股價走勢將會趨于平衡，從而使一級市場與二級市場的風險、收益也趨于均衡。
　　6、為我國證券市場國際化奠定基礎，促進證券市場制度體系與國際接軌
　　我國《證券法》規(guī)定的股票發(fā)行核準制，與國際股票發(fā)行上市規(guī)則原則一致。通過與國際市場接軌，股票發(fā)行方式將更加靈活多樣，為我國公司在國際市場上融資創(chuàng)造了較為暢通的渠道。

第七章 實行股票發(fā)行核準制后可能出現(xiàn)的風險
　　1、市場化條件下可能會出現(xiàn)發(fā)行失敗的情況
　　在實行股票發(fā)行審批制時，股票發(fā)行定價實行指導性價格，遠低于二級市場價格；實行券商包銷制度，發(fā)行人因而不易出現(xiàn)發(fā)行失敗。
　　實行核準制后，如果新股發(fā)行價格定得過低，本應募集的資金數(shù)額會減少；如果發(fā)行價格定得過高，又存在銷售不出去的風險，就可能出現(xiàn)發(fā)行失敗。
　　股票發(fā)行失敗主要有以下原因：證券監(jiān)管部門核準新股發(fā)行后，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當予以撤銷；尚未發(fā)行證券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，證券持有人可以按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還。市場環(huán)境由高漲轉(zhuǎn)為低迷，投資者對發(fā)行公司的證券失去興趣，導致融資成本過高；證券定價過高或者其他條件設置不當，投資者在發(fā)售過程中拒絕認購；承銷商推銷能力不足或市場定位失誤，不能預期完成認購。
　　2、投資者怎樣預測股票發(fā)行失敗的可能性
　　要準確判斷股票發(fā)行失敗比較困難，原因是導致發(fā)行失敗的因素很多，而且這些因素變化難以預測。投資者可以從以下方面判斷股票發(fā)行失敗的可能性：（1）擬發(fā)行股票的公司是否在股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務狀況、經(jīng)營可持續(xù)性等方面存在不符合上市條件的問題；（2）市場環(huán)境是否有利于公司發(fā)行上市。公司從事的主營業(yè)務能否對投資者產(chǎn)生吸引力。在低迷的市場環(huán)境中，最好的公司也可能賣不到好市道中最差公司的價格。（3）仔細研究證券發(fā)行價格是否與公司的投資價值相符，以及證券發(fā)行的條款是否可能導致可轉(zhuǎn)券出現(xiàn)提早贖回。（4）留心股票發(fā)行承銷團的構(gòu)成。在充分競爭的市場中，一個實力很強的承銷團對保證發(fā)行成功是必不可少的。
　　3、投資者應如何應對新股上市跌破發(fā)行價情況
　　我國前幾年市場行情低迷時，新股上市有跌破發(fā)行價的情況。股票發(fā)行定價市場化后，即使二級市場行情好，也會更多地出現(xiàn)新股上市跌破發(fā)行價的情況。這是因為，發(fā)行人與承銷商對公司定價很難。這項工作技術(shù)很復雜，既需要根據(jù)公司的未來贏利判斷價值，又需要考慮一級市場股票的供求狀況。這就要求投資者在判斷股票發(fā)行風險時，要綜合考慮各方面的因素，更有承擔風險的心理準備。
　　4、股票發(fā)行失敗后投資者面臨的風險
　�。�1）股票發(fā)行因法定原因被停止或撤銷，認購人只能得到返還認購款及利息。
　�。�2）在包銷條件下，承銷商需對投資者認購不足部份予以包銷。
　�。�3）發(fā)行完畢后，股票上市掛牌跌破發(fā)行價的風險，由投資者自行負擔。